23.05.2016

Le pôle d’innovation offrira des solutions intégrées à l’agriculture de demain:

Bayer propose d’acquérir Monsanto pour créer un leader mondial de l’agriculture

  • L’offre en numéraire de 122 dollars par action, valorisant Monsanto à 62 milliards de dollars, représente une valeur immédiate et sûre avec une prime substantielle pour les actionnaires de Monsanto.
  • Cette opération permettrait la création d’une entreprise intégrée, leader dans le secteur agricole, dotée d’un vaste portefeuille de produits et d’un pipeline de R&D exceptionnel pour fournir des solutions intéressantes et innovantes aux agriculteurs.
  • Un potentiel de création de valeur exceptionnel, avec une augmentation du bénéfice par action de base d’un pourcentage à un chiffre dans le milieu de la fourchette pour la première année complète après la conclusion de la transaction, et d’un pourcentage à deux chiffres par la suite. • Les effets de synergie prévus devraient se chiffrer au total à environ 1,5 milliard de dollars après la troisième année, avec des avantages supplémentaires liés à l’offre intégrée pour les années suivantes.
  • La trésorerie disponible solide permet un désendettement rapide après l’opération d’acquisition.
  • Bayer renforce sa position d’entreprise mondiale spécialisée dans les Sciences de la vie et tournée vers l’innovation, avec une position de leader dans ses segments de base.

Leverkusen, 23 mai 2016 – En réponse aux spéculations sur les marchés et aux demandes des parties prenantes, Bayer divulgue publiquement le contenu de son offre privée d’acquisition de Monsanto. Bayer a formulé une offre en numéraire pour l’acquisition de l’ensemble des actions émises et en circulation de l’entreprise Monsanto, d’une valeur de 122 dollars par action ou d’une valeur globale de 62 milliards de dollars. Cette offre, qui repose sur la proposition écrite formulée par Bayer à Monsanto en date du 10 mai 2016, représente une prime substantielle :

 

- de 37 pour cent par rapport au cours de clôture de Monsanto de 89,03 dollars le 9 mai 2016,

- de 36 pour cent par rapport au cours moyen pondéré des volumes sur trois mois,

- de 33 pour cent par rapport au cours moyen pondéré des volumes sur six mois,

- du multiple d’EBITDA des douze derniers mois de 15,8 fois à la date du 29 février 2016.

 

L’acquisition de Monsanto serait une occasion unique de créer un leader mondial de l’agriculture. Dans le même temps, Bayer consoliderait sa position d’entreprise spécialisée dans les Sciences de la vie, avec une position bien établie sur un secteur porteur de croissance à long terme. L’entreprise intégrée devrait apporter aux actionnaires de Bayer une augmentation du bénéfice par action de base d’un pourcentage à un chiffre dans le milieu de la fourchette pour la première année complète après la conclusion de la transaction, et d’un pourcentage à deux chiffres par la suite. Initialement, Bayer prévoit une contribution annuelle au résultat issue des effets de synergie d’environ 1,5 milliard de dollars après la troisième année, ainsi que des avantages supplémentaires liés à l’offre d’intégration pour les années suivantes.

 

 

« Nous témoignons depuis longue date un profond respect pour l’activité de Monsanto et partageons son ambition de créer une entreprise intégrée que nous estimons capable de générer une valeur substantielle pour les actionnaires des deux entreprises », a déclaré Werner Baumann, président du Conseil d’administration de Bayer AG. « Ensemble, nous nous pourrions nous appuyer sur le savoir-faire de nos deux entreprises pour créer un leader de l’agriculture, avec une capacité d’innovation exceptionnelle au service des agriculteurs, des consommateurs, de nos salariés et des régions dans lesquelles nous opérons. »

Cette transaction regrouperait les divisions leader Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics et Digital Farming. Plus spécialement, l’entreprise issue de la fusion bénéficierait du leadership de Monsanto dans le secteur Seeds & Traits et de la vaste gamme de produits Crop Protection de Bayer dans un ensemble complet d’indications et de cultures. L’entreprise intégrée serait parfaitement complémentaire d’un point de vue géographique. En effet, Bayer pourrait considérablement renforcer sa présence de longue date sur le continent américain et consolider sa position en Europe et dans la zone Asie/Pacifique. Les clients des deux entreprises profiteraient quant à eux d’un vaste portefeuille de produits et d’un large pipeline de R&D.

 

« Bayer a pour mission d’aider les agriculteurs à produire de manière durable et en quantité suffisante des denrées à la fois saines, sûres et abordables pour assurer la sécurité alimentaire d’une population mondiale en constante augmentation », a déclaré Liam Condon, membre du Comité de direction de Bayer AG et directeur de la division Crop Science. « Devant la difficulté d’exercer des activités dans un monde caractérisé par des ressources limitées et une instabilité climatique accrue, il existe un besoin évident en solutions innovantes pour inventer l’agriculture de demain. En soutenant tous les agriculteurs du monde entier, quelle que soit la taille de leur exploitation, l’entreprise issue de la fusion se positionnerait comme un partenaire de premier plan pour la fourniture de solutions haut de gamme et parfaitement intégrées. »

 

Dans le cadre de la transaction envisagée, l’entreprise issue de la fusion offrirait des opportunités intéressantes aux salariés des deux entreprises. Le siège de l’activité globale Seeds & Traits et des activités commerciales en Amérique du Nord serait basé à Saint Louis (Missouri), tandis que le siège de l’activité globale Crop Protection et de la division Crop Science serait situé à Monheim (Allemagne), avec un site d’importance à Durham (Caroline du Nord) et de nombreux autres sites répartis dans tous les États-Unis et dans le monde entier. L’activité Digital Farming de l’entreprise issue de la fusion serait implantée près de San Francisco (Californie).

Bayer est convaincue de sa capacité à financer la transaction qui repose sur des discussions approfondies avec ses banques de financement, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse, et sur le soutien de ces dernières. L’offre n’est soumise à aucune condition de financement. Bayer prévoit de financer la transaction par un apport en fonds propres et par le recours à l’emprunt. La part de fonds propres prévue représente environ 25 pour cent de la valeur de la transaction et devrait être levée principalement par le biais d’une offre avec droits.

 

La génération d’une trésorerie solide pour l’entreprise issue de la fusion, associée à la rigueur dont Bayer a fait preuve par le passé en matière de désendettement après des opérations d’acquisition majeures, permettrait un désendettement rapide après l’acquisition. Cette approche est en phase avec l’objectif de Bayer de recevoir une notation ayant valeur d’investissement immédiatement après la conclusion de la transaction. Elle reflète aussi son engagement à présenter une notation de crédit « simple A » sur le long terme. Bayer entretient depuis longtemps une collaboration fructueuse avec les autorités internationales pour obtenir les autorisations réglementaires nécessaires. Bayer dispose également d’une expertise en matière d’intégration d’acquisitions d’un point de vue commercial, géographique et culturel.

 

Le Conseil d’administration et le Conseil de surveillance de Bayer ont approuvé à l’unanimité la proposition et sont déterminés à poursuivre la transaction. Bayer est prête à procéder immédiatement à l’audit préalable et aux négociations, et à convenir rapidement d’une transaction. Cette dernière sera assujettie aux conditions de clôture d’usage.

 

BofA Merrill Lynch et Credit Suisse agissent en qualité de conseillers financiers principaux de Bayer et assurent le financement de la transaction. Rothschild a été retenu comme conseiller financier supplémentaire de Bayer. Les cabinets de conseil juridique de Bayer sont Sullivan & Cromwell LLP (fusions et acquisitions) et Allen & Overy LLP (financement).

Bayer : Science For A Better Life

Bayer est une entreprise mondiale ayant des compétences clés dans les domaines de la santé et de l’agriculture. Les produits et services de Bayer sont conçus pour améliorer la qualité de vie. Dans le même temps, le Groupe a pour objectif de créer de la valeur grâce à l’innovation, la croissance et une forte capacité à créer du bénéfice. En tant qu’entreprise citoyenne, Bayer adhère aux principes du développement durable et assume ses responsabilités sociales et éthiques. Pour l’exercice 2015, le Groupe employait environ 117 000 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de 46,3 milliards d’euros. Les dépenses en immobilisations se sont élevées à 2,6 milliards d’euros et les dépenses de R&D à 4,3 milliards d’euros. Ces chiffres incluent ceux de l’activité des matériaux polymères hautes performances que Bayer a introduite en bourse le 6 octobre 2015 sous le nom de Covestro. Pour obtenir de plus amples informations, veuillez consulter le site Internet www.bayer.com.

Veuillez trouver ci-dessous la lettre privée que Bayer a partagée avec Monsanto le 10 mai 2016.

 

May 10, 2016

Hugh Grant

Chairman and Chief Executive Officer

Monsanto Company

800 North Lindbergh Boulevard

St. Louis, Missouri 63167

 

Cher Hugh,

 

Merci d'avoir pris l'initiative d'organiser une réunion entre nous le 18 avril 2016. J'ai apprécié d'avoir pu prendre connaissance de vos idées sur la valeur d'une plateforme agricole internationale intégrée, et de votre avis selon lequel une association de Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics, and Digital Farming serait une formule gagnante. Au nom de Bayer, je suis heureux de vous envoyer cette lettre qui confirme notre vif intérêt pour une association avec Monsanto. Comme vous l'avez mentionné, associer Monsanto et Bayer offre le meilleur ajustement stratégique dans l'industrie. En outre, nous pensons que cette association offre une opportunité unique et puissante de maximaliser la valeur pour les actionnaires des deux entreprises. Cette lettre décrit les termes de notre proposition, qui a été approuvée à l'unanimité par notre Conseil d'Administration et qui a le soutien du Président du Conseil de Surveillance.

 

Bayer a beaucoup de respect pour les activités de Monsanto, son management, ses fortes capacités d'innovation et son engagement vis-à-vis des agriculteurs. Au cours des années, nous avons eu de multiples discussions concernant les pistes possibles pour réaliser notre vision commune sur une approche intégrée et la stratégie de l'industrie agricole. L'association créerait un réel leader mondial de l'agriculture, avec une gamme de produits complète et équilibrée, dans les divers secteurs d'activités et zones géographiques. Cela réunirait le leadership de Monsanto dans le domaine Seeds & Traits, le leadership de Bayer en Crop Protection et Biologics, et notre objectif combiné en Digital Farming. De plus, cela nous permettrait de combiner nos compétences en R&D, créant une puissance d'innovation pour développer des solutions pour les fermiers à travers le monde.

Notre proposition

 

Prix : Nous sommes prêts à acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Monsanto pour 122 USD par action en espèces. Nous pensons que cette offre en espèces présente aux actionnaires de Monsanto la meilleure opportunité d'optimiser la valeur complète de leurs actions immédiatement, avec certitude. Notre offre représente :

- une prime de 37% sur le cours de clôture le 9 mai 2016

- une prime de 36% sur le cours moyen pondéré des volumes sur trois mois

- une prime de 33% sur le cours moyen pondéré des volumes sur six mois

- un multiple EBITDA sur les 12 derniers mois de 15.8x à partir du 29 février 2016

 

Notre proposition valorise pleinement Monsanto, y compris son pipeline, et partage également les avantages de l'association, ces avantages-mêmes que vous avez soulignés en détails dans la transaction avec Syngenta.

 

Financement : Notre offre en espèces vous procure une certitude au niveau de la transaction et ne devrait pas faire l'objet de conditions de financement. Avec nos conseillers financiers, BofA Merrill Lynch et Credit Suisse, nous avons fait une analyse approfondie des éventuelles options de financement disponibles pour Bayer et nous sommes persuadés que nous pourrons obtenir des engagements de financement complet avant l'annonce. Nos conseillers financiers nous ont remis des lettres hautement convaincantes pour la transaction proposée.

 

Réglementaire : Bayer a quelques expériences très réussies en ce qui concerne la collaboration avec les autorités mondiales afin d'obtenir des approbations réglementaires, suite aux acquisitions, par exemple, d'Aventis CropScience, de Schering AG et de Merck Consumer Care. Avec notre conseiller juridique, Sullivan & Cromwell LLP, nous avons analysé tous les aspects réglementaires potentiels et sommes convaincus que nous pourrons obtenir les approbations nécessaires en temps opportun.

 

Intégration : Nous avons une large expérience en intégration réussie d'acquisitions, que ce soit du point de vue des affaires, géographique ou culturel. Nous ne prévoyons aucun obstacle à l'intégration efficace de nos organisations respectives, en particulier au vu de nos secteurs d'activités complémentaires, zones géographiques et cultures centrées sur le succès. Nous proposons que le nouveau siège mondial de Seeds & Traits et le siège commercial d'Amérique du Nord, ainsi que le centre R&D pour Seeds & Traits soient basés à St. Louis, Missouri. D'autre part, nous prévoyons que Digital Farming pour les entreprises associées sera basé près de San Francisco, Californie. Nous créerons des opportunités complémentaires significatives pour les employés des deux entreprises. 

 

Timing : Bayer est prêt à agir rapidement pour finaliser avec la diligence d'usage, négocier et établir les documents de la transaction définitive, et annoncer l'association proposée. Compte tenu du temps et des ressources que nous avons déjà engagés dans l'analyse de cette éventuelle association, nous pouvons réaliser ce processus rapidement, avec une perturbation minimale des activités et des collaborateurs de Monsanto. En outre, vu les avantages considérables de l'association, nous pensons qu'il est important que nos deux entreprises entament les négociations immédiatement.

 

Cette lettre vous est soumise avec la demande explicite que son contenu soit gardé confidentiel et qu'il ne sera pas divulgué à toute personne ne faisant pas partie du Conseil d'Administration de Monsanto, de ses Senior Officers, conseillers financiers et juridiques. La proposition décrite dans cette lettre est basée sur une information disponible pour le public et toute transaction devrait être soumise à notre vérification préalable, à la négociation et à l'établissement de documents de transaction définitive mutuellement acceptables et aux autres conditions habituelles pour des transactions de cette nature.

 

Nous adhérons complètement à la vision de la stratégie de solutions intégrées pour les cultures dont vous nous avez fait part lors de notre réunion du 18 avril 2016. De plus, nous sommes convaincus qu'une association entre Monsanto et Bayer représente une opportunité unique et vraiment puissante de créer un leader mondial en agriculture. Nous pensons que notre offre optimise la valeur immédiate et apporte de la sécurité aux actionnaires de Monsanto tout en créant des avantages significatifs pour les agriculteurs, les employés et nos communautés. Par conséquent, nous sommes pleinement engagés dans la réalisation de cette transaction. Notre forte préférence est d'engager un processus constructif et de travailler ensemble pour parvenir à un résultat mutuellement bénéfique.

 

Nous restons à votre disposition, et celle de votre Conseil d'Administration, pour répondre à toute question que vous pourriez avoir. Nous nous réjouissons de votre considération de votre réponse rapide.

 

Cordialement,

 

Werner Baumann

Bayer AG Chairman of the Board of Management

 

Liam Condon

Bayer AG President Crop Science Division

Note à l’attention des éditeurs :

 

D’autres informations sont disponibles sur le site Internet : www.advancingtogether.com

 

-          Déclarations de Werner Baumann et Liam Condon dans une vidéo et un script (vers 7h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))

-          Diapositives pour la conférence téléphonique avec les médias (vers 7h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))

-          Discours et diapositives incorporées pour la conférence téléphonique avec les médias(vers 8h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))

-          Webcast en direct de la première conférence téléphonique avec les médias (vers 8h00, heure avancée d’Europe centrale (CEST))

-          Webcast en direct de la seconde conférence téléphonique avec les médias (vers 16h30, heure avancée d’Europe centrale (CEST))

 

 

Les transcriptions et enregistrements audio de toutes les conférences téléphoniques seront disponibles ultérieurement.

 

 

Des photos en qualité impression peuvent être téléchargées depuis notre site Internet :
www.news.bayer.com

 

Les rédacteurs TV et régisseurs multimédia peuvent télécharger ou commander gratuitement des séquences filmées actualisées concernant Bayer sur le site :

www.tv-footage.bayer.com

 

 

Contact :

Günter Forneck, tél. +49 214 30-50446

E-mail : guenter.forneck@bayer.com

 

Christian Hartel, tél. +49 214 30-47686

E-mail : christian.hartel@bayer.com

 

ha                  (2016-0126E)

 

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut contenir des déclarations de nature prospective qui reposent sur les hypothèses et les prévisions actuelles de la direction de Bayer. Des risques connus et inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs peuvent conduire à des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, l’évolution ou les performances réels de l’entreprise et les estimations exprimées dans ce communiqué. Ces facteurs incluent ceux qui sont abordés dans les rapports publics de Bayer, disponibles sur le site www.bayer.com. L’entreprise décline toute responsabilité quant à la mise à jour de ces déclarations prospectives ou à la conformité de ces déclarations avec les événements ou développements à venir.

 

 

Informations complémentaires                                               

Ce communiqué concerne une offre soumise par Bayer Aktiengesellschaft ou ses filiales (« Bayer »), concernant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation détenues par l’entreprise Monsanto, une société basée au Delaware (« Monsanto »), à raison d’une valeur nominale de 0,01 dollar par action. Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions de Monsanto. Aucune offre d’achat visant les actions de Monsanto n’a débuté à ce jour. Lorsque l’offre d’achat visant les actions de Monsanto commencera, Bayer déposera les documents relatifs à l’offre d’achat (y compris une offre d’achat, une lettre d’accompagnement correspondante et d’autres documents relatifs à l’offre) auprès de la Commission des valeurs et des changes (la « SEC »). Tous les documents définitifs se rapportant à l’offre d’achat seront adressés par courrier aux actionnaires de Monsanto. LES ACTIONNAIRES DE MONSANTO SONT INVITÉS À LIRE LES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE D’ACHAT DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES. EN EFFET, CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L’OPÉRATION ENVISAGÉE. LES ACTIONNAIRES DOIVENT ÉTUDIER CES DOCUMENTS AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION CONCERNANT LEURS ACTIONS. Les actionnaires de Monsanto pourront obtenir des exemplaires gratuits de ces documents (dès qu’ils seront disponibles) et d’autres documents déposés par Bayer auprès de la SEC via le site Internet de la SEC (www.sec.gov).