23 mei 2016

Gebundelde krachten op het vlak van innovatie zullen geïntegreerde oplossingen leveren voor de volgende generatie in de landbouw:

Bayer doet bod om Monsanto over te nemen om wereldleider in landbouw te creëren

  • All –cash bod van 122 USD per aandeel, waarbij de waarde van Monsanto geschat wordt op 62 miljard USD, betekent onmiddellijke en verzekerde waarde met een substantiële premie voor Monsanto-aandeelhouders
  • Creëert een leidende geïntegreerde landbouw business met een breed productportfolio en een uitzonderlijke R&D pipeline om waardevolle en innovatieve oplossingen te brengen voor de landbouwer
  • Uitstekend potentieel voor waardecreatie met mid-single digit aangroei van winst per aandeel in het eerste volledige jaar na de afronding en daarna met een percentage met dubbele cijfers
  • Verwachte totale synergieën van ongeveer 1.5 miljard USD na drie jaar, plus bijkomende voordelen van geïntegreerd aanbod in de komende jaren
  • Sterke free cash flow vergemakkelijkt snelle schuldafbouw na de overname
  • Versterkt Bayer als wereldwijd innovatiegedreven Life Science bedrijf met leidende posities in zijn belangrijkste segmenten

Leverkusen, 23 mei 2016 – In reactie op speculaties in de markt en vragen van aandeelhouders, maakt Bayer de inhoud van zijn confidentieel overnamevoorstel aan Monsanto bekend. Bayer heeft een all-cash bod gedaan om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Monsanto Company voor 122 USD per aandeel of een totaalbedrag van 62 miljard USD te kopen. Dit bod, gebaseerd op Bayers geschreven voorstel aan Monsanto van 10 mei 2016, betekent een substantiële premie van:

 

- 37 percent boven de slotkoers van Monsanto van 89.03 op 9 mei 2016

- 36 percent boven de naar volume gewogen gemiddelde koers over 3 maanden

- 33 percent boven de naar volume gewogen gemiddelde koers over 6 maanden

- EBITDA-veelvoud van 15.8x over de voorbije twaalf maanden vanaf 29 februari 2016

De overname van Monsanto is een grote opportuniteit om een wereldleider in de landbouw te creëren en tegelijk Bayer als Life Science bedrijf te versterken met een verdere verankering in een groei-industrie op lange termijn. Naar verwachting zal de combinatie Bayers aandeelhouders een mid-single-digit toename op de winst per aandeel opleveren in het eerste volledige jaar na de afronding en een percentage met dubbele cijfers daarna. In eerste instantie verwacht Bayer inkomsten van ongeveer 1.5 miljard USD na 3 jaar op basis van synergiën plus bijkomende voordelen van een geïntegreerd aanbod in de komende jaren.

 

“We hebben sinds lange tijd veel respect voor de business van Monsanto en we delen hun visie om een geïntegreerde business te creëren waarvan we geloven dat die aanzienlijke waarde kan creëren voor de aandeelhouders van beide bedrijven,” zei Werner Baumann, CEO van Bayer AG. “Samen zouden we kunnen putten uit de collectieve expertise van beide bedrijven om een leidende speler in de landbouw te worden met een uitzonderlijke innovatiecapaciteit waar de landbouwers, consumenten, onze medewerkers en de gemeenschappen waar we actief zijn, baat bij hebben.”

 

Deze transactie zou vooraanstaande platforms op het vlak van Seeds & Traits, Gewasbescherming, Biologische Middelen en Digital Farming samenbrengen. De gecombineerde business zal met name profiteren van het leiderschap van Monsanto in Seeds & Traits en de uitgebreide productlijn van Bayer in Gewasbescherming voor een breed gamma aan indicaties en gewassen.De combinatie zal ook complementair zijn vanuit geografisch perspectief en de langdurige aanwezigheid van Bayer in de Amerika’s en haar posities in Europa en Azië/Pacific aanzienlijk uitbreiden.

 

“Bayer engageert zich om landbouwers te helpen om, op een duurzame manier, voldoende gezond, veilig en betaalbaar voedsel te produceren voor de groeiende wereldbevolking,” zei Liam Condon, lid van de Board of Management van Bayer AG en Hoofd van de Crop Science Divisie. “Gezien de complexe uitdaging om te opereren in een wereld met beperkte bronnen en toenemende instabiliteit qua klimaat, is er een duidelijke nood aan innovatieve oplossingen die de volgende generatie landbouwers voortuithelpen. Door grote en kleine landbouwers op elk continent te ondersteunen, zou de gecombineerde business dé partner bij uitstek worden voor geïntegreerde, superieure oplossingen.”

Op basis van de voorgestelde transactie zou de gecombineerde business aantrekkelijke mogelijkheden kunnen bieden voor de medewerkers van beide bedrijven. De hoofdzetel voor Seeds & Traits en Noord-Amerika zou in in St. Louis, Missouri gevestigd worden, de hoofdzetel voor Gewasbescherming en de Crop Science Divisie in Monheim, Duitsland, en er zal ook een belangrijke aanwezigheid in Durham zijn en op vele andere locaties doorheen de VS en wereldwijd. Digital Farming zou gebaseerd zijn nabij San Francisco, California.

 

Bayer heeft veel vertrouwen in zijn capaciteit om de transactie te kunnen financieren op basis van verregaande gesprekken met en ondersteuning van zijn financierende banken, BofA Merrill Lynch en Credit Suisse. Het bod is niet onderhevig aan financieringsvoorwaarden. Bayer is van plan de transactie te financieren met een combinatie van schuld en eigen vermogen. Het verwachte gedeelte eigen vermogen staat voor ongeveer 25 percent van de waarde van de transactie en wordt naar verwachting in eerste instantie opgehaald via een rights offering.

 

De sterke creatie van cash flow van de gecombineerde business, samen met Bayers sterke ervaring in schuldafbouw na grote overnames, zou een snelle schuldafbouw na de acquisitie mogelijk maken. Dit is in lijn met Bayers doel om een investment-grade rating te behalen onmiddellijk na de afronding van de transactie en zijn engagement naar een enkele “A” credit rating categorie op lange termijn. Bayer heeft in het verleden steeds succesvolle samenwerkingen gehad met wereldwijde autoriteiten voor de nodige regulatoire goedkeuringen en heeft uitgebreide ervaring in de integratie van overnames op zakelijk, geografisch en cultureel vlak.

 

De Board of Management en de Supervisory Board van Bayer hebben het voorstel unaniem goedgekeurd en staan helemaal achter het voltooien van de transactie. Bayer is bereid om onmiddellijk met de due diligence en onderhandeling verder te gaan en zo tot een snel akkoord te komen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke, opschortende voorwaarden.

 

BofA Merrill Lynch en Credit Suisse treden op als voornaamste financiële adviseurs voor Bayer en ondersteunen de financiering van de transactie; Rothschild is gevraagd als bijkomend financieel adviseur voor Bayer. Bayer juridische adviseurs zijn Sullivan & Cromwell LLP (M&A) en Allen & Overy LLP (Financing).

Bayer: Science For A Better Life

Bayer is een wereldwijd opererende onderneming met kernactiviteiten in de Life Science-sectoren van de gezondheidszorg en de landbouw. Bayer wil met zijn producten en diensten de mens tot nut zijn en bijdragen tot een hogere levenskwaliteit. Tegelijkertijd creëert Bayer waarde via innovatie, groei en hoog winstpotentieel. Het concern staat voor duurzame ontwikkeling en erkent zijn rol als sociaal en ethisch verantwoordelijke ‘corporate citizen’. In het boekjaar 2015 telde Bayer ongeveer 117.000 medewerkers en bedroeg de omzet 46,3 miljard euro. De investeringen bedroegen 2,6 miljard euro en de R&D-uitgaven 4,3 miljard euro. Deze cijfers bevatten die van de hoogwaardige polymeren-business, die op 6 oktober 2015 als zelfstandige onderneming onder de naam Covestro op de beurs gebracht werd. Voor meer informatie, zie www.bayer.com.

Hieronder vindt u de vertrouwelijke brief die Bayer gedeeld heeft met Monsanto op 10 mei 2016.

 

May 10, 2016

Hugh Grant

Chairman and Chief Executive Officer

Monsanto Company

800 North Lindbergh Boulevard

St. Louis, Missouri 63167

 

Beste Hugh,

 

Hartelijk dank voor het nemen van het initiatief om onze recente bijeenkomst op 18 april 2016 te organiseren. Ik waardeerde het om uw ideeën te horen over de waarde van een wereldwijd geïntegreerd landbouwplatform en uw visie dat een combinatie van Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics en Digital Farming een winnende formule zou zijn. Uit naam van Bayer ben ik blij u deze brief te kunnen sturen om onze sterke interesse in een zakelijke combinatie met Monsanto te bevestigen. Zoals u hebt opgemerkt, biedt een combinatie van Monsanto en Bayer de best mogelijke strategische combinatie in de industrie. Aanvullend geloven we dat deze combinatie een unieke en uitstekende kans biedt om de aandeelhouderswaarde voor beide bedrijven te maximaliseren. Deze bief beschrijft de voorwaarden van ons voorstel, die unaniem goedgekeurd zijn door onze Board of Management en de steun heeft van de voorzitter van onze Supervisory Board.

 

Bayer heeft veel respect voor Monsanto’s bedrijfsvoering, management team, sterke innovatie-capaciteit en inzet voor boeren. Over de jaren heen hebben we meerdere discussies gevoerd over mogelijke routes om onze gedeelde visies betreffende een geïntegreerde aanpak en strategie voor de landbouwindustrie te realiseren. De combinatie zou een wereldwijde leider in de landbouw creëren met een gerichte en gebalanceerd productportfolio in diverse markten en geografische gebieden. Dit zou het leiderschap van Monsanto in Seeds & Traits, het leiderschap van Bayer in Crop Protection en Biologics, en onze gezamenlijke focus op Digital Farming bijeenbrengen. Aanvullend zouden we ook onze onderzoeks- en ontwikkelingscapaciteiten combineren, waarbij we een innovatieve speler vormen die oplossingen voor boeren wereldwijd ontwikkelt.

Ons voorstel

 

Prijs:

We zijn bereid alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Monsanto over te nemen voor 122 USD per aandeel in contanten. We geloven dat dit aanbod in contanten de aandeelhouders van Monsanto de beste kans biedt om de waarde van hun aandelen per direct te maximaliseren, met zekerheid. Ons aanbod omvat:

- Een premie van 37% op de slotkoers op 9 mei, 2016

- Een premie van 36 percent op de naar volume gewogen gemiddelde koers over 3 maanden

- Een premie van 33 percent op de naar volume gewogen gemiddelde koers over 6 maanden

- EBITDA-veelvoud van 15.8x over de voorbije twaalf maanden vanaf 29 februari 2016

Ons voorstel waardeert Monsanto volledig inclusief zijn pijplijn en deelt de voordelen van de combinatie, dezelfde voordelen die u in detail hebt toegelicht in uw voorgestelde tansactie met Syngenta.

 

Financiering: Ons voorstel in contanten biedt transactiezekerheid en zou niet onderhevig zijn aan financieringsvoorwaarden. Samen met onze financiële adviseurs, BofA Merrill Lynch en Credit Suisse, hebben we een intensieve analyse van de potentiele financieringsopties gemaakt die voor Bayer beschikbaar zijn en we zijn ervan overtuigd dat we onze volledige financieringsvoorwaarden voorafgaand aan de aankondiging kunnen veiligstellen. Onze financiële adviseurs hebben ons voorzien van zeer overtuigende brieven voor de voorgestelde transactie.

 

Regelgeving: Bayer heeft een zeer succesvolle geschiedenis in het samenwerken met autoriteiten wereldwijd om regulatoire goedkeuringen te verkrijgen, gegeven onze eerdere overnames waaronder Aventis CropScience, Schering AG, en Merck Consumer Care. Samen met onze juridische adviseur, Sullivan & Cromwell LLP, hebben we alle potentiele regelgevingsaspecten geanalyseerd en we zijn ervan overtuigd dat we benodigde goedkeuringen op tijd kunnen verkrijgen.

 

Integratie: We hebben uitgebreide ervaring in het succesvol integreren van overgenomen bedrijven vanuit een zakelijk, geografisch en cultureel perspectief. We voorzien geen directe belemmeringen om op een effectieve manier onze respectieve organisaties te integreren, zeker gezien de complementaire business segmenten, locaties en succes-gedreven cultuur. We willen voorstellen dat het nieuwe globale hoofdkantoor voor Seeds & Traits en de Noord-Amerikaanse markt, alsook Onderzoek en Ontwikkeling voor Seeds & Traits gevestigd zullen zijn in St. Louis, Missouri. Aanvullend anticiperen we dat Digital Farming voor het gecombineerde bedrijf gevestigd zal zijn bij San Francisco, California. We zullen aantrekkelijke aanvullende opportuniteiten creëren voor werknemers van beide bedrijven.

 

Planning: Bayer is bereid om snel te handelen om de gebruikelijke due diligence af te ronden, de uiteindelijke definitieve transactiedocumenten te onderhandelen en af te ronden, en de voorgestelde combinatie aan te kondigen. Gegeven de grote hoeveelheid tijd en middelen die we al besteed hebben aan het analyseren van deze mogelijke combinatie, kunnen we dit proces snel afronden, met minimale disruptie van Monsanto’s business of zijn werknemers. Gezien de substantiële voordelen van de combinatie, geloven we dat het belangrijk is dat beide bedrijven onderhandelingen onmiddellijk starten.

Deze brief is aan u verstuurd met het verzoek dat de inhoud vertrouwelijk wordt gehouden en niet aan iemand anders zal worden getoond dan de Board of Directors van Monsanto, zijn senior officers en financiële en juridische adviseurs. Het voorstel zoals in deze brief beschreven, is gebaseerd op publiekelijk beschikbare informatie en elke transactie zou onderwerp zijn van onze bevredigende due diligence analyse, de onderhandeling en uitvoering van wederzijdse bevredigende definitieve transactie documentatie, en elke andere gebruikelijke en verplichte condities voor de transacties van deze aard.

 

We zijn het volledig eens met de visie over een geïntegreerde strategie voor gewasoplossingen die u beschreef tijdens onze bijeenkomst op 18 april 2016. Aanvullend zijn we er volledig van overtuigd dat een zakelijke combinatie van Monsanto en Bayer een unieke en erg aantrekkelijke kans biedt om een wereldwijde leider in de landbouw te creëren. We geloven dat ons voorstel de waarde direct maximaliseert en zekerheid biedt voor de aandeelhouders van Monsanto en tegelijkertijd belangrijke voordelen voor boeren, werknemers en onze gemeenschappen kan creëren. Als resultaat hiervan zijn we volledig gecommitteerd om deze transactie af te ronden. Het heeft onze sterke voorkeur om deel te nemen aan een constructief proces en samen te werken om wederzijdse voordelen te bereiken.

 

Wachtend op uw reactie, en die van je Board of Directors, zijn we bereid om eventuele vragen te beantwoorden, en waarderen en kijken we uit naar uw overwegingen en spoedige reactie.

 

Hoogachtend,

Werner Baumann

Bayer AG Chairman of the Board of Management

 

Liam Condon

Bayer AG President Crop Science Division

Note to editors : Bijkomende informatie is beschikbaar op de site: www.advancingtogether.com - Boodschappen van Werner Baumann en Liam Condon in een video en een script (rond 7u00, (CEST)) - Slides die gespresenteerd werden tijdens de telefonische persconferentie (rond 7u00, (CEST)) - Toespraken en slides gecombineerd voor de telefonische persconferentie (rond 8u00, (CEST)) - Webcast van de eerste telefonische persconferentie (rond 8u00, (CEST)) - Webcast van de eerste telefonische persconferentie (rond 16u30, (CEST)) De transcripties en audio-opnames van alle telefonische conferenties worden weldra ter beschikking gesteld. Foto’s in hoge resolutie kunnen gedownload worden via onze site: www.news.bayer.com

TV-redacteurs en multimedia-regisseurs kunnen gratis de audiovisuele fragmenten downloaden of aanvragen via onze site : www.tv-footage.bayer.com

 

Contact:

Günther Forneck, Tel +49 214 30-50466

Email: guenter.forneck@bayer.com

 

Christian Hartel: Tel +49 214 30-47686

Email: christian.hartel@bayer.com

 

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat mogelijk toekomstgerichte verklaringen gebaseerd op huidige veronderstellingen en voorspellingen van de directie van de groep Bayer of een subgroep. Door uiteenlopende bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren kunnen de toekomstige werkelijke resultaten, de financiële situatie, de ontwikkeling of de prestaties van het bedrijf in de toekomst aanzienlijk verschillen van de schattingen die hier worden gemaakt. Genoemde factoren omvatten deze die besproken worden in de publieke verslagen van Bayer, die na te lezen zijn op de website van Bayer: www.bayer.com. Het bedrijf aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de bijwerking van deze toekomstgerichte verklaringen of aanpassingen aan toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen.

 

Aanvullende informatie

Dit persbericht heeft betrekking op een voorgenomen bod door Bayer Aktiengesellschaft of haar dochterondernemingen (“Bayer”), tot koop van alle uitstaande gewone aandelen, met een nominale waarde van $ 0.01 per aandeel, van Monsanto Company, een in Delaware gevestigde onderneming (“Monsanto”). Dit bericht is noch een aanbod tot koop noch een uitnodiging om een aanbod te doen tot verkoop van aandelen in Monsanto. Er is op dit moment nog geen tender offer-procedure voor de aandelen Monsanto aangevangen. Wanneer een tender offer-procedure voor de aandelen Monsanto wordt aangevangen, zal Bayer tender offer-materialen indienen (inclusief een Bod tot Koop, een daarmee verbonden Letter of Transmittal en bepaalde andere biedingsdocumenten) bij de Securities and Exchange Commission (de “SEC”) ter zake van het tender offer. De definitieve tender offer-documenten zullen worden verzonden naar de aandeelhouders van Monsanto. AANDEELHOUDERS VAN MONSANTO WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE DESBETREFFENDE TENDER OFFER-MATERIALEN TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER HET BOD OP HUN AANDELEN, WAARVAN DE AANDEELHOUDERS KENNIS MOETEN NEMEN VOORDAT ZE EEN BESLUIT NEMEN BETREFFENDE DE AANBIEDING VAN HUN AANDELEN. Aandeelhouders van Monsanto zullen kosteloos kopieën kunnen verkrijgen van deze documenten (indien en wanneer beschikbaar) en andere documenten ingediend door Bayer bij de SEC via de website van de SEC op www.sec.gov.